Due diligence och M&A
inom e-handel 2022
Förvärv av ett annat företag är ett exempel på ett datadrivet beslut som tas utanför och parallellt med interna projekt och processer. Processen som föregår ett eventuellt beslut att förvärva, eller slå sig samman med ett annat företag, leds ofta av M&A-experter från ett konsultföretag med finansfokus. Men vet de hur man bedömer ett onlineföretag 2022?
Fusioner och förvärv rankar troligtvis nummer ett bland komplexa beslut som ett företag kan fatta. När det görs rätt kan det förändra framtiden för företaget, och i vissa fall en hel bransch. När det görs dåligt tömmer det ditt företag på mänskliga och ekonomiska resurser. Därav vikten av att få alla fakta på bordet innan beslutet fattas.
Due diligence-processen hjälper dig att fatta ett faktabaserat beslut. En due diligence relaterad till e-handel eller något företag med ett betydande digitalt fotavtryck skiljer sig något från pre-internet DD:er. Det digitala landskapet har sina egna fallgropar och gömda skatter.
Vad är due diligence?
Due diligence är en omfattande bedömning av ett företags tillgångar, skulder och kommersiella potential, som görs av en potentiell köpare för att avgöra om den ska fortsätta eller inte.
Due diligence – klassisk modell steg-för-steg med 2022 tillägg
Syftet med due diligence-processen är att ge köparen information om målverksamheten för att hjälpa till att sätta marknadsvärde, uppskatta övergripande affärsvärde, för att förbereda sig för integration (eller vad planen nu är för transaktionen efter M&A) och i slutändan för att säga ja eller nej till att köpa företaget.
Den klassiska DD-processen inkluderar vanligtvis 13 steg grupperade i Allmän affärsöversikt, Organisation, Värdeskapare och Risker. Jag har inkluderat uppdateringarna för 2022 och onlineföretag under varje avsnitt (märkt ”2022 tillägg”)
Allmän bolagsöversikt
Varför är verksamheten till salu?
Oavsett vem som initierade diskussionen är det viktigt att förstå varför säljaren är villig att sätta sig vid bordet. Information som krävs för att klara detta första steg är:
- Varför är verksamheten till salu?
- Är det första gången företaget finns på marknaden?
- Har företaget förvärvat eller fusionerats med annan verksamhet före den pågående diskussionen om M&A?
Vad är affären?
När du väl vet varför företaget är till salu är det dags att lära dig mer om hur företagsplaner ser ut och hur de fungerar för att nå dit.
- Vad är affärsplanen?
- Vilka är de långsiktiga strategiska målen för verksamheten (förutom att sälja den)?
- Hur komplex är verksamheten (när det gäller dotterbolag och partners)?
- Vilka produkter och tjänster erbjuder verksamheten och hur komplex är den att hantera?
- Vilken är verksamhetens organisatoriska och geografiska struktur?
Vad är dess ekonomiska status?
En sund ekonomi är (oftast) en förutsättning för en transaktion. Förutom att se till att allt är i nivå, kan finansiell information ge dig insikter i verksamhetens bana.
- Är bokslutet i ordning och reviderat?
- Har marginalen utvecklats på ett rimligt sätt i förhållande till affärsplanen?
- Är framtida prognoser rimliga med tanke på historiska resultat och nuvarande bana?
- Hur mycket rörelsekapital krävs för att driva verksamheten enligt strategi och planer?
- Vad är planerad CAPEX och investeringar?
- Vilka är villkoren för utestående skulder?
- Finns det tillräckliga ekonomiska resurser för att täcka kostnaderna för nämnda transaktion?
Styrning
För att få en bättre förståelse av målföretagets struktur granskas dess företagsdokumentation och register.
- Få en allmän översikt över verksamhetens dokumentation
- Vilka är de nuvarande direktörerna och tjänstemännen?
- Vem äger aktier, optioner, teckningsoptioner, preferensaktier i verksamheten?
- Vem får rösta och vilka röstavtal finns det?
- Finns det några dotterbolag till företaget?
- Är värdepapper, rekapitaliserings- och/eller omstruktureringsdokument utfärdade och i linje med nuvarande bästa praxis och reglering?
Värdeskapare
Målgrupp och kundbas
Ett företags målgrupp och nuvarande kundbas berättar mycket om strategisk passform, lönsamhet och försäljnings- och marknadsföringseffektivitet. Om den riktade verksamheten är i samma nisch eller bransch, kommer denna övning också att ge dig en bättre förståelse för luckor och överlappningar.
- Vilka och hur många är målföretagets mest lönsamma kunder?
- Vilka och hur många är målföretagets lojala kunder?
- Vilka risker, kopplade till kunden, finns det?
- Finns det några problem, utöver vad som förväntas för din bransch, relaterade till kundvård, returer eller garanti?
(2022 tillägg) Förutom att granska den idealiska målgruppen och nuvarande kundbasen bör en DD från 2022 inkludera att titta på målgrupp, synlighetsandel, efterfrågan online, CRM och kundvård. Detta kommer att ge dig ovärderliga insikter i målbranschen och branschen.
- Hur stor är verksamhetens målgrupp och hur definieras den?
- Hur stor är efterfrågan online på målföretagets produkter och/eller tjänster?
- Vad är den uppskattade banan för dessa produkter och/eller tjänster online?
- Vad är målföretagets synlighetsandel (andel av organisk trafik) och vad är trenden framöver för dess toppprodukter och/eller tjänster?
- Toppmått CRM som nettotillväxt, engagemang, aktiv kundbastillväxt kontra kundförvärvshastighet.
- Kundvårdsmått som biljetter till transaktionsförhållande, returer och NPS.
Produktions- och leveransförmåga
Tillståndet för ett företags uppfyllelse och produktionskapacitet ger dig en god uppfattning om dess förmåga att hantera kriser och tillväxt.
- Vilka är verksamhetens största leverantörer sett till volym, försäljning, marginal?
- Vilka är de mest affärskritiska partners och underleverantörer?
- Vad är den genomsnittliga och maximala månatliga produktionen/avkastningen?
Patent och teknik
Framtida värde och säkerheten för nuvarande värdeskapande beror i hög grad på ett företags patent, immateriella tillgångar och affärshemligheter. Omfattningen och kvaliteten på dessa ger dig en bättre bild av framtida vinster och stabilitet.
- Vilka immateriella tillgångar eller varumärken äger målföretaget?
- Finns det några patent knutna till verksamheten?
- Hur skapas ovanstående och hur skyddas företagshemligheter?
(2022 tillägg) Ibland har ett företag sina mest värdefulla IP:er i organisationen och inbyggda i tekniken. Det är inte ovanligt att dessa ädelstenar är okända för ledningen.
- Granska de mest typiska försäljningstrattarna och konverteringsstegen för att identifiera egenutvecklade lösningar.
- Intervju teamledare och specialister (om möjligt) för att avslöja innovatörer och affärshemligheter.
- Gör ett externt hemligt testköp och teknisk granskning.
Marknadsföringsstrategier
Att titta in i marknadsföringsstrategin, utgifterna och organisationen kommer ytterligare att öka din förståelse för hur målverksamheten lyckas nå sina mål.
- Hur skiljer sig målföretaget från sina konkurrenter?
- Vilka är de viktigaste kanalerna?
- Byrå vs inhouse i termer av kärnkompetens avgörande för strategin?
- Historisk utveckling av kostnad per försäljning kontra tillväxt?
(2022 tillägg) För att få en bättre, mer sanningsenlig förståelse för vad som gör marknadsföring bra, se bortom Power Point-presentationer och managementjargong.
- Be om en lista över företagets fem främsta konkurrenter och gör en opartisk jämförelse fokuserad på kundupplevelse, erbjudande och synlighetsandel.
- Granska toppkanaler genom att titta på potential, engagemang, prestanda och kostnad.
- Vilken del av marknadsföringen placeras utanför företaget, det vill säga på en byrå eller partner?
- Hur beräknas ROI?
- Vad påverkar prioriteringar och resurser?
- Finns det en månatlig, kvartalsvis eller årlig marknadsföringsplan?
Strategisk passform
Oftast kommer ett förvärv, eller en sammanslagning, med idén att de två företagen kompletterar eller till och med är något mer än de två tillsammans, det vill säga passar strategiskt.
- Hur kommer nettokundbasen att se ut? Finns det en liten eller stor överlappning?
- Hur kommer det kombinerade utbudet att se ut?
- Vilka kompetenser kommer målverksamheten att bidra med?
- Vilka och hur kommer synergier att uppnås?
(2022 tillägg) I ett onlineföretag kan en webbplats ha en publik utanför vad du definierar som din nuvarande marknad. Att köpa ett annat företag kan öppna upp för nya möjligheter som är okända för säljaren.
- Vad blir den kombinerade synlighetsandelen i fokusmarknader och kategorier?
- På vilka andra marknader och kategorier har målverksamheten en synlighetsandel?
Organisation
Information och infrastruktur
I en e-handelsmiljö är IT en viktig del av det som skapar värde för verksamheten. Att ha en sund infrastruktur, strategi och beredskapsplan är lika giltigt utanför en strikt e-handelsmiljö.
- Vilka system är affärskritiska och hur underhålls de? Outsourcad eller inhouse?
- Vad är den uppskattade kapaciteten för dessa baserat på nuvarande tillväxttakt?
- Vilka är nyckelpartnerna som hanterar utkontrakterade delar av IT-infrastrukturen?
- Vad är den årliga IT-underhållskostnaden?
- Finns det en beredskaps-/återhämtningsplan med tillräcklig kapacitet på plats?
(2022 tillägg) Är din plan efter transaktionen att slå samman målföretagets IT-infrastruktur med din egen? Genom att lägga lite extra ansträngning på att kritiskt granska tiden och kostnaderna för ett migreringsprojekt kan du få en bättre förståelse för vad de verkliga fördelarna kommer att vara.
- Vilka system skulle vara tillgängliga för sammanslagning/migrering efter transaktion?
- Vad skulle ett sådant projekt kosta i form av tid från organisationen och externa konsulter?
Ledning och medarbetare
Många företag säger att deras mest värdefulla tillgång är deras personal, det vill säga ledning och anställda. Genom att få en god förståelse för organisationsstrukturen, kompensation och incitament kan du peka ut styrkor och svagheter att överväga under och efter M&A-processen.
- Hur är människor organiserade, det vill säga hur ser organisationsschemat ut?
- Hur ser ersättnings- (löne)strukturen ut för styrelse, ledningsgrupp, mellanledning/lagledare och medarbetare?
- Förutom ledningsgruppen, finns det några nyckelmedarbetare (eller informella ledare) som är avgörande för verksamheten?
- Förutom lön, vilka andra förmåner (t.ex. gratis lunch, gymkort, jobba hemifrån) finns för mellanchefer och anställda?
- Finns det några incitament eller bonusar för ledningsgruppen?
- Har de tydliga policyer, personalmanualer och uppförandekod?
- Fullständig bakgrundskontroll av VD och CFO.
Risker
Juridiska och regulatoriska frågor
Vissa risker är värre än andra och det värsta av allt är när du inte vet om det. Rättstvister och bestämmelser, oavsett om de är hotade, pågående eller redan avgjorda, bör alla ses över som en grund för både historiska resultat och framtida förhållanden.
- Vilken typ av historiska rättsliga uppgörelser har det funnits och vad var villkoren för dessa?
- Finns det några hotade eller pågående rättstvister, och i så fall vad är det för natur?
- Vilka aktuella krav finns mot verksamheten?
- Finns det någon ny, kommande eller föreslagen reglering som påverkar näringslivet eller branschen i allmänhet?
(2022 tillägg) Förutom juridiska och regulatoriska risker måste ett företag med en onlinenärvaro (e-handel eller inte) ta hänsyn till Big Techs policyer. Denna aspekt av både M&A och att driva ett företag förbises ofta utanför högt reglerade branscher som tobak, alkohol, läkemedel, vadslagning, finansiella tjänster etc. En policy som ställts upp av till exempel Google har samma eller till och med större inverkan än vad offentliga företrädare skriver ner i lagen.
- Vilken bransch är målverksamheten i sett av ”The Big Five” (Alphabet (Google), Amazon, Apple, Meta (Facebook/Instagram) och Microsoft (Bing)?
- Vilken officiell dokumentation finns det om just den här branschen?
- Vad är de senaste tre åren av policyändringar?
- Vilka är förväntningarna på kommande policyförändringar?
- Finns det för närvarande någon praxis som används av målföretaget som bryter mot gällande policyer?
- Har framtida policyändringar inkluderats i strategi och planer (främst marknadsföring och teknik/IT) framöver?
Miljö och hållbarhetsfrågor
Även om företaget du riktar dig till inte arbetar inom en bransch som vanligtvis förknippas med miljöfrågor bör dessa ämnen dock diskuteras.
- Är företaget, eller något av dess närstående, involverat i någon verksamhet som använder farliga ämnen eller material? Plast och annat material som härrör från fossilt material bör inkluderas.
- Om så är fallet, är alla tillstånd i ordning och ingår i en uppförandekod för leverantörer/partner?
Kontakta mig om du vill…
- lär dig mer om dina konkurrenter, deras styrkor och svagheter
- få en bättre förståelse för företaget du funderar på att förvärva
- förstå hur policy hos Google kan påverka ditt företag
Är du intresserad av att utforska M&A-möjligheter under 2022?
Calle, Senior Consultant / Owner
070 414 92 41